与国际贸易有关争议的调解

合同要件欠缺争议的调解

情势变更引发合同履行争议的调解

不可抗力条款争议的调解

信用证议付单据争议的调解

产品质量引发损害赔偿争议的调解

产品质量引发外交照会争议的调解

外贸代理及设备进口合同争议的调解

货物进口合同履行争议的调解

技术服务合同争议的调解

海上运输合同争议的调解

酒店管理合同争议的调解

船舶修理合同争议的调解

场地租赁合同争议的调解

贸易争端引发治安事件争议的调解

与外商投资有关争议的调解

合同真假争议的调解

合作条件争议的调解

厂房租赁争议的调解

出资数额争议的调解

出资形式争议的调解

公司管理争议的调解

股权转让争议的调解

劳资合同争议的调解

投资争议引发群访事件的调解

公司清算争议的调解

外商非正常撤离争议的调解

商品房买卖争议的调解

与诉讼、仲裁有关的调解

被动型调、仲对接的调解

主动型调、仲对接的调解

调、仲对接解决跨国三角债的调解

调、仲对接解决拒收货物争议的调解

仲、调对接解决情势变更争议的调解

调、诉对接解决货物质量争议的调解

诉、调对接解决限制外商离境争议的调解

执行仲裁裁决争议的调解

不予执行仲裁裁决争议的调解

在香港执行裁决争议的调解

在美国执行裁决争议的调解

非传统方式的调解

参与双方谈判解决争议的调解

电话会议解决欠款争议的调解

与国外商会联合解决欠款争议的调解

借助专家评估解决股权转让争议的调解

引入专家评审调解信用证支付单据争议

引入专家评审调解冻结信用证付款争议

委托专家论证调解噪音引发损害赔偿争议

附录

调解中心调解规则（2012）

中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则(2012版)

最高人民法院关于人民调解协议司法确认程序的若干规定

中华人民共和国人民调解法

最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定

中华人民共和国最高人民法院有关执行和解转仲裁的答复

2007版后记

2013年再版后记

合同要件欠缺争议的调解

提要：合同双方由于国际贸易经验不足，对合同标的——奥运吉祥物的生产、销售等特殊性了解不够，导致所签订的合同中对货物质量、违约责任等条款约定不明确，致使在合同履行过程中发生争议，使得友好合作的双方“剑拔弩张”。中国国际贸易促进委员会/中国国际商会调解中心（本书简称“调解中心”）介入，居间公正调解，使双方摒弃前嫌，和好如初。

案由：国际货物销售合同履行争议

申请人：国内某公司

被申请人：英国某公司

案情

2006年8月，申请人经当地政府领导的介绍，与被申请人（其董事长英国籍，祖藉为申请人当地）签订了5万套奥运吉祥物福娃的出口合同。合同规定：

1.价款/交期：利物浦CIF5美元/套，第一批2万套10月1日装船，其中50%为信用证付款，50%为货到后30天电汇；第二批3万套11月1日装船，其中50%为信用证付款，50%为货到后30天电汇。

2.质量：申请人负责福娃要符合相应标准，由中国商检检验并办理相关生产和销售许可手续。

3.违约责任：违约方应赔偿守约方相应的损失。

4.争议解决：如双方发生争议，应提请斯德哥尔摩仲裁院进行仲裁，或双方同意后在法院进行诉讼解决，争议适用英国法律。

申请人由于在办理生产/销售许可及购置相应原料和模具时花费了较长的时间，耽误了投产，可能无法在合同约定时间交付货物。同时申请人考虑到，如按欧盟的标准生产及办理销售许可会增加成本和工序，因此仅按一般货物出口标准进行了生产，并且仅办理了国内生产/销售许可。经过赶工，申请人按期装运了第一批货物2万套，并收到了信用证项下的5万美元。第二批货物经双方协商，被申请人同意延期到11月10日前装船，以赶上圣诞节销售旺季，但申请人在11月20日才装船。

货到英国后，被申请人发现申请人没有办理在欧盟的销售许可，且产品不符合欧盟的质量认证标准，无法在当地销售，因此将该批货物转到非欧盟国家销售，但延误了圣诞销售旺季。因此，被申请人未支付剩余的20万美元货款。申请人曾多次敦促被申请人支付剩余货款，被申请人答复：因申请人违约，剩余货款不足以弥补对其造成的损失、不予支付，后经多次协商未果。

申请人经调查发现被申请人资信状况较差，且经咨询当地律师认为：合同既约定仲裁又约定诉讼为无效仲裁条款。因此，2007年1月申请人向当地中级人民法院提起诉讼，并申请法院对正在中国境内访问的被申请人董事长采取限制离境措施。

被申请人提出管辖异议，认为：虽然合同中有关于诉讼的约定,但前提是双方同意，仲裁的意愿明确有效并可执行，法院没有管辖权。

双方就管辖问题争议拖延了半年之久。最后经法院逐级报送，最高院核准：合同中约定的仲裁条款有效，该争议应由斯德哥尔摩仲裁院管辖。

此时，申请人考虑到：如到瑞典斯德哥尔摩仲裁院申请仲裁并没有胜诉把握；即便能胜诉，因此发生的仲裁费、律师费可能比裁决赔偿的费用还要高；如果被申请人不自动履行裁决，还需到英国申请承认和执行仲裁裁决，又是一笔不小的开支。因此，对这场官司是否继续打下去犹豫不决。同时，被申请人的董事长被限制离境已近七个月之久，本想为家乡做点好事，但事与愿违。在此情况下，经当地政府领导推荐，双方同意到调解中心进行调解。

调解过程

申请人请求：

1.支付20万美元欠款及利息损失；

2.赔偿诉讼费、律师费20万人民币。

被申请人请求:

1.申请人应赔偿被申请人的货物转运费、仓储费8万美元；

2.赔偿因货物延期造成的损失12万美元；

3.赔偿律师费和相关实际开支5万美元。

……